MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 16/01/2014NUMARASI : 2013/283-2014/8Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/01/2014 tarih ve 2013/283-2014/8 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı ve hissedarı olduğunu, şirket hisse dağılımının %80 oranının davalılardan E. T. %10 oranının S. T. %10 oranının ise müvekkili E.. T..'a ait olduğunu, davalı şirketin 15.02.2013 tarihinde ortaklar kurulu toplantısı düzenlediğini, müvekkilinin Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine rağmen otaklar kurulu toplantısına çağırılmadığını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediği ileri sürerek, davalı şirketin 15.02.2014 tarihli ve 6 nolu ortaklar kurulu kararının 6102 sayılı Yasa'nın 445. 446. ve 447. maddeleri uyarınca iptaline ve yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekil, davanın reddini savunmuştur.Mahkemece, ortaklar kurulu toplantısına katılan E. ve S.T.şirketteki hisse oranı itibari ile %90 olduğu, bu hali ile çoğunluk hissesi sahibi itibari ile davacı tarafın da toplantıya katılmış olması halinde alınan kararların niteliği itibari ile oy nisabı bakımından etkili olmadığı, toplantının kayyum denetiminde ve isteminde yapıldığı, usule uygun olarak toplanıldığı, kaldı ki herhangi bir ortağın şirketi temsil noktasında olan kişilerin sorumluluklarını ortaya çıkarmak için yasal olarak başvuru hakkı bulunduğu, ayrıca toplantıda davacının sorumluluğuna gidilmesine yönelik karar alındığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.Dava, ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; davaya konu limited şirket ortaklar kurulunun çağrısız olarak toplanıp karar verdiği anlaşılmaktadır. TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, sorumluluk davası açılması için bu konuda ortaklar kurulu kararı alınması, ortaklar kurulunun TTK 617/3. maddesi atfıyla TTK 416.maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde de bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanması gerekmektedir. Somut olayda, çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla toplanıp karar aldığı anlaşılmakla, kanunun emredici hükümlerine aykırı olarak toplandığından, ortaklar kurulu kararı yok hükmündedir. Bu nedenle davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenle, davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 28/05/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.